Western Digital宣布併購SanDisk

WesternDigital® Corporation (NASDAQ: WDC) 和SanDisk®Corporation (NASDAQ: SNDK) 今日宣布他們已達成最終協定，WesternDigital以現金及股票收購SanDisk所有已發行的股票，以每股 86.5 美元的價格收購，總交易價約為 190 億美元 (以Western Digital普通股到10/20/2015為止的五天成交量加權平均價 – 每股79.6美元為基準)。如果先前宣布投資Western Digital的Unisplendour在此次合併之前成功收購，Western Digital將以每股85.10美元的現金和0.0176股份的Western Digital普通股，收購每股SanDisk普通股；如果與Unisplendour的交易破局或中止，將以每股67.50美元的現金和0.2387股份的Western Digital普通股，收購每股SanDisk普通股。此交易已獲得兩家公司董事會核准。

這項合併是WesternDigital欲轉型為在NVM領域具有全球規模、豐富產品與科技資產和深厚專業的儲存解決方案公司的下一步。藉此交易，WesternDigital的潛在市場將倍增並擴大參與高度成長的領域，SanDisk在NVM、系統解決方案和製造方面，具有27年的創新和專業。這項合併也讓WesternDigital能垂直整合成為快閃記憶體，確保以更低的成本長期使用固態技術。

這項合併為WesternDigital和SanDisk的股東創造了重大的價值，如同過去數年來的幾項併購案，WesternDigital寫下了一次企業合併成功的記錄，幫助推動創新、創造價值和穩固公司定位，以獲得更高度成長的機會。此外，WesternDigital的卓越營運加上中國商務部最近宣布的決定，同意WesternDigital併購整合HGST這兩大企業體，預計將產生額外的成本綜效。

Western Digital 執行長SteveMilligan表示：「這次轉型化的收購和我們的長期戰略一致：藉由提供技術領先的卓越高品質產品，成為儲存業界的創新領導者。」他進一步表示：「合併後的公司，在迅速發展的儲存產業所開創的成長機會中，將取得理想的市場定位，我很高興地歡迎SanDisk團隊，因為我們期望為所有我們的利益相關者：包括客戶、股東和員工創造更大的附加價值。」

SanDisk的總裁兼執行長SanjayMehrotra表示：「Western Digital是全球公認儲存解決方案的領導供應商，有著45年開發和製造頂尖技術的歷史，因此對SanDisk來說是理想的戰略合作夥伴。重要的是，這次合併也為我們客戶創造了一個更強大的合作夥伴，和WesternDigital整合後的雙方團隊，將使合併後的公司透過範圍廣大的市場和用途，提供領先業界、開創性 、最豐富的儲存設備產品給顧客。」

Western Digital和SanDisk互補的產品線，包括硬碟、固態硬碟、雲端資料中心儲存方案和快閃儲存方案，從消費端到資料中心將提供一整系列更豐富的產品和技術，兩家公司都擁有強大的研發和工程能力、豐厚紮實的基礎技術，並且擁有超過1500項世界各地頒發或申請中的專利。

Toshiba為SanDisk的長期戰略夥伴遠15年之久，和Toshiba的合資企業將透過設計面和製造面的深入技術合作，持續進行垂直整合。通過時間考驗的商業模式提供穩定具規模的快閃記憶體供給，並延伸跨足到NVM科技，如3D快閃記憶體。

Steve Milligan將繼續擔任公司合併後的執行長，該公司總部仍將位在加州的爾灣。交易完成後， Sanjay Mehrotra預計加入成為Western Digital董事會成員。

在經驗豐富的管理團隊帶領下，WesternDigital擁有藉著整合收購來創造價值的良好記錄。在交易完成後的十八個月之內，該公司預計將可達年營收五億美元的綜效。該交易預計將在完成後的十二個月之內，在非公認會計原則之下達到每股盈餘增值性。在交易完成前，WesternDigital 預計將繼續支付季度股息，並計劃暫停其股票買回計劃。

此次交易將由現金、新的債務融資和WesternDigital 股票進行籌資，針對該交易，Western Digital預計進入總額達184億美元的債務融資，其中包括十億的循環信貸額度。新債務融資的資金預計將用於支付部分的購買價格、再資助WesternDigital與SanDisk的現有債務，及支付交易相關費用及開支。交易完成時，如果SanDisk的現金餘額低於一定門檻，該合併協議提供了改為現金和股票對價搭配的調整方案。

該交易須經由SanDisk股東同意，以及和Unisplendour的交易未完成的情況下、WesternDigital股東、監管部門核可和其他成交慣例條件下，該交易預計將在2016年的第三季完成。

BofA Merrill Lynch和J.P. Morgan將擔任Western Digital的主要財務顧問並且提供交易所需的融資、RBC Capital Markets也將提供交易所需的融資、Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Baker & McKenzie將擔任Western Digital的法律顧問。

Goldman Sachs將擔任SanDisk的獨家財務顧問，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP將擔任SanDisk的獨家法律顧問。